导读：作为资本市场愈发看重的投资蓝海，新三板正逐渐成为金融机构的融资沃土。自2014年12月证监会发文支持证券经营机构参与新三板业务后，越来越多的金融机构正抢滩登陆新三板。金融机构争相挂牌。
继九鼎投资之后，新三板在上周五又迎来一家私募公司挂牌——思考投资。与九鼎投资不同的是，思考投资是一家阳光私募企业，挂牌成功后，思考投资将成为阳光私募领域第一家在新三板挂牌的企业。
其实，思考投资并不是近期惟一一家登陆新三板的金融机构，就在1月28日，第一家证券投资咨询公司天信投资也刚刚登陆新三板。而且，在待审的新三板挂牌企业名单中，北京商报记者还发现了创元期货，如果顺利的话，其将成为新三板挂牌的第一家期货公司。
此外，2014年间，私募投资机构九鼎投资，证券公司联讯证券、湘财证券，融资担保机构均信担保，农村信用社琼中农信，小贷公司恒晟农贷、海博小贷等9家金融类企业均在新三板挂牌。
抢尝政策红利成主因
为何这些金融机构对新三板如此趋之若鹜？业内人士表示，政策红利与融资渠道是新三板吸引金融类企业的主要原因
2014年12月，证监会发布了《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》（以下简称《通知》），表示支持证券公司、基金管理公司、期货公司等机构在新三板挂牌，并允许它们通过发行普通股、优先股等产品来募集资金。
“同小微企业一样，规模比较小的金融机构同样面临着融资难的问题，新三板发行股票、定增甚至即将推出的优先股等融资方式将成为这些金融机构补充资本金的新路径。”西部证券某场外市场部人士表示。
上述人士还表示，“由于行业的特殊性，资本市场的大门并不是为金融机构彻底敞开的。近年来，证监会逐渐放开了证券等金融机构的融资渠道，才使得私募、期货等公司的数量多了起来，新三板正是这类金融机构的融资宝地”。
借新三板介入做市业务
在业内人士看来，新三板给金融机构带来的远远不仅是拓宽融资渠道那么简单
在《通知》中，证监会明确支持基金公司的子公司、期货公司的子公司等机构在备案后，在新三板开展推荐业务，鼓励包括私募基金在内的金融机构开展做市业务，新三板打破了券商牌照的限制，为上述金融机构提供了新的业务板块。
据了解，目前已有兴业全球、招商、财通、前海开源、长安、九泰、国泰安保、上投摩根等多家基金公司通过旗下专户或者子公司设立或筹划推出新三板产品。“随着新三板市场功能的完善，金融机构的比例会随着挂牌企业的数量一起增加。”一位私募人士表示。
诚然为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，特别是资本市场服务实体经济薄弱环节，支持服务创新创业成长型中小微企业发展的作用，进一步拓展民间投资渠道，2012年7月8日国务院批复同意，在证券公司代办股份转让系统试点基础上，设立全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）。
作为继上海证券交易所、深圳证券交易所（以下简称沪深交易所）之后的第三家全国性证券交易场所，全国股份转让系统成立时间尚短，社会各界对市场的基本情况亟需加深了解。本手册围绕全国股份转让系统定位、市场特点和功能三个方面，做了简洁明了的介绍，为证券公司等中介机构从业人员、企业家、投资者，以及政府部门工作人员等全面准确地了解这一新兴市场，提供了权威渠道。
一、全国股份转让系统定位
（一）全国股份转让系统是全国性公开证券交易场所
2013年12月13日，国务院正式发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）（以下简称《国务院决定》），明确指出，全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所；证监会就落实《国务院决定》有关事宜答记者问时指出，全国股份转让系统是继沪深交易所之后第三家全国性证券交易场所，在场所性质和法律定位上，与证券交易所相同，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。作为全国性证券交易场所，全国股份转让系统定位于非上市公众公司发行和公开转让股份的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等资本市场服务，为市场参与人提供信息、技术和培训等服务。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司作为全国股份转让系统的运营机构，于2012年8月22日获中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）同意组建，同年9月20日在国家工商总局注册，注册资本30亿元，2013年1月16日正式揭牌运营，由证监会直接管理。公司的宗旨是坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，改进市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动市场健康发展，有效服务实体经济。
为切实服务好创新型、创业型、成长型中小微企业，《国务院决定》要求，国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境，各省（区、市）人民政府要加强组织领导和协调。2014年7月23日国务院常务会议及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等再次强调，要加快完善全国股份转让系统，建立小额、便捷、灵活、多元的投融资机制，支持中小微企业依托全国股份转让系统开展融资，扩大中小企业债务融资工具及规模，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展。
（二）全国股份转让系统挂牌公司为公众公司
《国务院决定》明确规定，全国股份转让系统挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。在全国股份转让系统挂牌的公司，在法律地位上，与沪深交易所上市公司属性一致，同属公众公司范畴，在税收、外资等政策方面，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；在涉及国有股权监管事项时，需同时遵守国有资产管理的相关规定。作为公众公司，挂牌公司也需同上市公司一样履行信息披露义务，满足《非上市公众公司监督管理办法》对公司治理等方面的相关要求，接受社会公众监督。但与上市公司不同的是，为降低挂牌公司信息披露成本，挂牌公司仅需以电子化方式披露年报和半年报，且半年报不强制要求审计，鼓励但不强制要求披露季报；在披露内容方面，强调适度披露原则，鼓励进行个性化披露。
（三）全国股份转让系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务
《国务院决定》明确指出，全国股份转让系统主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等。申请挂牌的公司应当业务明确、产权清晰、依法规范经营、公司治理健全，可以尚未盈利，但须履行信息披露义务，所披露的信息应当真实、准确、完整。
（四）全国股份转让系统在我国多层次资本市场体系中发挥承上启下的重要作用
作为继沪深交易所后第三家全国性公开证券市场，全国股份转让系统是我国多层次资本市场体系中发挥承上启下作用的重要一层。根据《国务院决定》，在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易；在符合《国务院关于清理整顿各类交易场所切实防范金融风险的决定》（国发〔2011〕38号）要求的区域性股权转让市场进行股权非公开转让的公司，符合挂牌条件的，可以申请在全国股份转让系统挂牌公开转让股份。在具体落实过程中，全国股份转让系统将根据中国证监会的统一部署，加强与证监会有关部门及沪深交易所的沟通联系，共同研究推动挂牌公司直接申请到交易所上市工作，逐步推动落实“转板”机制；同时，对于符合挂牌条件的区域性股权市场挂牌公司，全国股份转让系统坚持开放的态度，尊重企业自愿和市场中介的自主选择，在遵守全国股份转让系统企业挂牌公平准入条件的基础上，为其到全国股份转让系统挂牌转让提供便利条件。
（五）全国股份转让系统是试点期间“新三板”的凤凰涅槃
“新三板”是社会上对全国股份转让系统的俗称。其实“新三板”这个名字早在2006年1月就已存在。“新三板”是相对“老三板”而言，所谓“老三板”指的是2001年7月为解决原STAQ系统、NET系统（以下简称“两网系统”）挂牌公司股份转让遗留问题，而由中国证监会授权中国证券业协会设立的证券公司代办股份转让系统，该系统后来还承接了沪深交易所退市公司的股份转让职责。该系统根据挂牌公司的财务状况、信息披露合规性的不同，为这些股票提供每周一次、三次、五次的集合竞价转让服务。2006年1月，为落实国家自主创新战略、推动科技型企业借力资本市场发展，国务院决定在原有证券公司代办股份转让系统内增设中关村科技园区股份报价转让试点，允许中关村科技园区内注册企业在符合条件的情况下，进入证券公司代办股份转让系统实行协议式报价转让。因为这两个市场层次的服务对象、交易方式、信息披露、融资制度、投资者适当性等均存在根本性不同，为了将二者区分，包括媒体在内的社会各界将原来的以两网公司和退市公司为主体的市场层次称为“老三板”，而将2006年开始的以中关村园区企业为主体的市场层次称为“新三板”。
2012年7月，国务院批准《关于扩大中关村试点逐步建立全国中小企业股份转让系统的请示》，同意筹建全国股份转让系统，并将试点范围扩大到上海张江、天津滨海和武汉东湖高新区。2013年1月16日，全国股份转让系统正式揭牌运营，对原证券公司代办股份转让系统挂牌企业全部承接，市场运作平台的运营管理工作由中国证券业协会转为全国股份转让系统有限责任公司负责。因此，全国股份转让系统是对“老三板”和试点期间“新三板”的法定延续，“新三板”作为社会各界对证券公司代办股份转让系统的习惯性俗称，伴随全国股份转让系统的正式运营，已用以专指全国股份转让系统。
但从挂牌公司性质、交易等关键制度、市场功能等维度看，全国股份转让系统相对试点期间的“新三板”，已发生“脱胎换骨”的变化。譬如，全国股份转让系统作为经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，全国范围内符合挂牌条件的公司均可申请挂牌，之前小范围、区域性的试点已面向全国正式运行；市场运行平台转为国务院批准设立的全国股份转让系统公司，交易系统由依靠深交所开发运营转为全国股份转让系统独立开发运营；挂牌公司准入和持续监管由中国证券业协会的自律监管，转为纳入证监会非上市公众公司统一监管；市场运行制度由中国证券业协会发布的试点办法转为全国股份转让系统业务规则。自此挂牌公司作为公众公司，可以采用协议、做市、竞价等多种方式公开转让股份，面向合格投资者发行普通股票、优先股等融资工具，等等。这与试点期间的“新三板”仅面向北京中关村、上海张江、武汉东湖、天津滨海等少数高新区，挂牌公司股份仅能以协议方式非公开转让，股东人数不能超过200人等制度安排，具有根本区别。全国股份转让系统已实现从小范围、非公开性质的证券公司代办市场，到全国性公开证券交易场所的涅槃。进入全国股份转让系统时代的“新三板”，内涵已发生质的改变。
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